“不存在純粹的資本運作，資產(chǎn)的置出、業(yè)務(wù)的置出、人員的置換，這個肯定是不存在的。”2月15日，在武漢中商的重大資產(chǎn)重組說明會上，武漢中商董事長郝健表示，武漢中商不是政府的包袱，也不是未來上市公司股東的包袱，此次重組是上市公司為了謀求更大的發(fā)展。

    1月23日，武漢中商發(fā)布重組預案稱，公司擬購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)。交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋，汪林朋及其一致行動人將合計持有上市公司61.44%股份。

    武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事郭嶺在重組說明會上表示，本次交易也是解決武商聯(lián)權(quán)屬企業(yè)同業(yè)競爭問題的需要，履行其在2014年做出爭取在5年內(nèi)解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家上市公司同業(yè)競爭問題的承諾。

    對于居然之家的借殼，二級市場頗為“買單”。披露重組預案后，武漢中商股價曾連收五個一字漲停板。截至2月15日收盤，武漢中商股價再度漲停，報收11.91元/股。從1月24日復盤以來，公司股價累計上漲77.23%，漲幅接近八成。

    回應高估值：由業(yè)績和市場決定

    作為泛家居行業(yè)的龍頭企業(yè)，居然之家借殼武漢中商，即將登陸A股的消息一出，便引來市場的密切關(guān)注。在相關(guān)重組預案公布之后，居然之家高達363億元至383億元的估值成為市場關(guān)注的焦點。

    重組說明會上，居然控股董事方漢蘇就此次估值的合理性進行了詳細分析。他表示，成立近20年來，居然之家業(yè)務(wù)規(guī)模、營業(yè)收入和利潤始終保持成長，且在未來可預見的較長時間也將保持增長，從目前的業(yè)績以及成長性來看，公司應該可以得到市場的認可。

    此外，方漢蘇還表示：“價格不是我們想象出來的，也不是估出來的，而是這是市場、投資人投出來。”2018年3月11日，阿里巴巴、太康人壽、紅杉資本等18家全國知名投資機構(gòu)、金融機構(gòu)以現(xiàn)金投資入股居然新零售，投后估值363億元。方漢蘇認為，綜合考慮去年產(chǎn)生的凈利潤，居然之家363億元至383億元的估值，代表了市場的基本看法。

    而對于和同行紅星美凱龍相比，居然新零售作價是否被高估的問題，方漢蘇表示，同行業(yè)的不同企業(yè)之間的估值差別是很大的，企業(yè)間的微小差異將帶來估值的巨大不同。和重資產(chǎn)的紅星美凱龍相比，居然新零售屬于輕資產(chǎn)，在資產(chǎn)相差近4倍的情況下，居然新零售和紅星美凱龍在營收和利潤方面的差異約為30%。

    他表示，公司的總資產(chǎn)收益率在8%以上，凈資產(chǎn)收益率在18%至20%之間，從資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率來看，公司高于行業(yè)水平。“市場會給予輕資產(chǎn)公司較高的溢價。”

    另外，在新零售方面，方漢蘇認為，居然之家不光領(lǐng)先于紅星美凱龍，在智慧門店的改造、線上開店、“設(shè)計家”平臺、智慧物流、居然管家等五個方面走在行業(yè)前列且初見成效。“當然，這個估值還需要通過合格評估機構(gòu)進行評估，與武漢中商、武漢國資協(xié)商后再定價。”

    此外，就市場比較關(guān)注的商譽風險問題，郝健也進行了回應。他認為，商譽風險之所以爆發(fā)，在于沒有防范、沒有認知。“加上現(xiàn)在相關(guān)《會計準則》正在進行修改和調(diào)整，我們也會在下一步制作完善方案過程當中、完善相關(guān)審計評估事務(wù)過程當中會進一步的考慮，我們把商譽處理好，不要讓它成為真正的風險。”

    升級新零售 做品牌運營商

    武漢中商屬于傳統(tǒng)零售企業(yè)，成立35年以來，公司營業(yè)收入總體穩(wěn)定。2017年和2018年前三季度，武漢中商分別實現(xiàn)營業(yè)收入39.97億元和29.49億元，分別實現(xiàn)凈利潤3.95億元和1.29億元。公司預計2018年全年盈利6500萬元至8000萬元。

    在武漢中商實際控制人變更后，其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的安排也備受投資者和媒體關(guān)注。

    居然新零售總裁王寧表示，武漢中商多年深耕零售業(yè)務(wù)，包含了現(xiàn)代百貨、超市等。此次整合后，武漢中商可進入居然新零售全國幾百家賣場，繼續(xù)做大百貨零售業(yè)，擴展新的市場空間，成為帶動區(qū)域經(jīng)濟增長的新動能。另外，武漢中商能夠發(fā)揮多年積累的經(jīng)驗優(yōu)勢，與居然新零售產(chǎn)生互補發(fā)揮協(xié)同效應，重構(gòu)人貨場的新零售場景。

    談及未來發(fā)展，王寧表示，居然新零售是一家品牌運營服務(wù)公司，公司將向三、四、五線城市下沉，主要采取品牌和管理輸出為主的輕資產(chǎn)委托管理和特許經(jīng)營加盟連鎖方式。未來3年至5年內(nèi)，居然之家的開店數(shù)量將超過600家；未來8年到10年內(nèi)，居然之家開店數(shù)量將上千家。覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，至 2027年之前完成從“大家居”向“大消費”的轉(zhuǎn)型升級。

    對于居然新零售快速擴張可能面臨的風險，引起投服中心的關(guān)注。其表示，渠道下沉以及市場競爭，可能導致公司毛利率下滑，對盈利能力產(chǎn)生不利影響。另外，快速擴張可能存在加盟商服務(wù)質(zhì)量下滑以及違約問題，也值得重視。

    對此，居然新零售財務(wù)總監(jiān)朱蟬飛表示，公司擴張以加盟店為主，加盟店是以居然之家向其提供前期項目服務(wù)、商業(yè)管理咨詢管理服務(wù)賺取收益，公司收取加盟費、權(quán)益金等收益，相當于是純利，基本上不會帶來成本增加。

    對于直營店來說，居然控股財務(wù)總監(jiān)陳亮表示，從租賃角度來看，居然之家的租賃合同都是15年-20年的，非常穩(wěn)定，每三年或每五年漲5%或者8%，成本租金是鎖死的，而且物業(yè)方違約成本也非常大。

    從加盟角度上看，陳亮表示，委托加盟經(jīng)營管理權(quán)牢牢控制在居然之家手里，從總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理到業(yè)務(wù)經(jīng)理都是由居然之家派出的，加盟方的角色本質(zhì)上就是財務(wù)投資人的角色。“不合格的加盟商，是會被淘汰的。”

    同時，居然新零售計劃，在2019年“雙十一”之前，完成全國主要門店的數(shù)字化改造。另外，為解決行業(yè)最后一公里的服務(wù)痛點，公司計劃于今年開始智能物流網(wǎng)的連鎖布局，并于2019年年底投入運營。